企业上市策划

（1）、企业改制上市 

一、上市公司的概念 
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。 
二、企业上市的要求 
必须同时符合下列条件： 
一是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 
二是公司股本总额不少于人民币五千万元； 
三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 
四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 
五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 
六是国务院规定的其他条件。
三、股份有限公司上市的程序 
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：  
（一）向证券监督管理机构提出股票上市申请  
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向国务院证券监督管理部门提交下列文件：  
1．上市报告书；2．申请上市的股东大会决定；3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书。 
股票上市，即公开发行股票的公司，经过承销商辅导一段时间，报经交易所实地审查通过，其股票即可挂牌上市。此后，买卖该公司股票，必须经过集中市场撮合的公开手续。 
上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容：①培训②资产重组，界定产权关系③制定公司章程，建立规范的组织机构④协助公司进行帐务调整⑤协助公司制定筹措资金的使用计划⑥协调各中介机构。
（二）接受证券监督管理部门的核准  
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。  
（三）向证券交易所上市委员会提出上市申请  
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：1．上市报告书； 2．申请上市的股东大会决定； 3．公司章程； 4．公司营业执照；5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书； 8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。  
（四）证券交易所统一股票上市交易后的上市公告  
《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。 
上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损。 
当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止： 
（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重； 
（2）上述暂停情况的第（1）项、第（4）项所列情形之一，在期限内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市； 
（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 
四、证交所、股市板块及券商 
（一）、我国的证券交易所 
上海证券交易所是我国目前最大的证券交易中心，成立于1990年11月26日，注册人民币1000万元。深圳证券交易所是我国第二家证券交易所，筹建于1989年，于1991年7月经中国人民银行批准正式营业。这两个交易所开业以来，不断改进市场运作，逐步实现了交易的电脑化、网络化及股票的无纸化操作。目前，这两个交易所上市的证券品种有（A股、B股）、国债、企业债券、权证、基金等。截止1997年底，在上海证券交易所挂牌的股票有422只（包括A股及B股），市价总值为9218.07亿元。在深圳证券交易所挂牌的有399只（包括A股及B股），市价总值为8311.17亿元。 
上海证券交易所和深圳证券交易所按照国际通行的会员制方式组成，是非盈利性的事业单位。其业务范围包括：1.组织并管理上市证券；2.提供证券集中交易的场所；3.办理上市证券的清算与交割；4.提供上市证券市场信息；5.办理中国人民银行许可或委托的其他业务。其业务宗旨是：完善证券交易制度，加强证券市场权利，促进中国证券市场的发展与繁荣，维护国家、企业和社会公众的合法权益。 
上海证券交易所和深圳证券交易所由会员、理事会、总经理和监事会四个部分组成。会员是经审核批准且具备一定条件的法人，他们都享有平等的权利，有权参加会员大会，对交易所的理事和监事有选举权和被选举权，对交易所的事务有提议权和表决权。会员大会是证券交易所的最高权力机关，每年召开一次。理事会为证券交易所会员大会的日常事务决策机构，向会员大会负责。总经理为交易所的法定代表人，由理事会提名通过报主管机关批准。总经理的职责是组织实施会员大会和理事会的决议并向其报告工作；主持本所日常业务和行政工作；聘任本所部门负责人；代表本所对外处理有关事务。证券交易所还设监事会，负责本所财务、业务工作的监督，并向会员大会负责。 
上海证券交易所和深圳证券交易的区别： 
在深交所上市的公司不能在上交所交易，在上交所上市的公司不能在深交所交易；股民买卖深市的股票和买卖上交所的股票时费用不同；两市的交易品种稍有差别,上交所侧重于国有大中型企业,而深交所则侧重于创投和中小企业(中小板)。 
板块就是，相同行业的股票！！ 
如：汽车板块，就有长安汽车，江淮汽车等等。。。 
银行板块，就有招尚银行，兴业银行，工行等等。。。 
板块分很多：银行、汽车、百货、机械、有色金属、林业、种植业、科技等等。
在中国只有A，B股，还有有些退市的股在三板市场，A股交易用人民币，B股用美元，三板用人民币，香港是H股 
（二）、证券公司与证券所的区别 
证券公司的指依照公司法规定，经证券监督管理机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。 
证券公司的部分公司仅是证券商的一种。所谓证券商，是指依法设立的以证券承销、证券自营、证券经纪为其核心业务的商事主体，它既包括公司，也包括合伙和个人。根据我国《证券法》的规定，个人与合伙组织不能经营证券业务。 
证券公司可以从事下列客户资产管理业务： 
(一)为单一客户办理定向资产管理业务； 
(二)为多个客户办理集合资产管理业务； 
(三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务。 
证券交易所： 
证券交易所是依据国家有关法律设立的，为证券的集中竞价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。证券交易所既不直接买卖证券，也不决定证券价格，而只为买卖证券的当事人提供场所和各种必要的条件及服务。证券交易所具有以下特征： 
1、证券交易所一般都是依法设立的法人组织。根据我国证券法的规定，证券交易所的设立和解散，由国务院决定。 
2、证券交易所是集中竞价交易的场所。所谓集中竞价是指所有证券经纪商、自营商主要集中在这个场所通过竞争的方式，从事证券的代理或自营买卖活动。 
3、证券交易所是证券交易的组织者。 
4、证券交易所是特殊法人。交易所在法律上具有独立的地位，但它自身不参与交易，除了提供服务充 当交易组织者的角色，还需执行法律法规赋予它的一线监管职能。 
（三）到证券交易所开户的具体步骤 
投资人进行股票投资,首先必然开立帐户.开户的过程包括两个步骤,一是开立股票帐户;二是开立资金帐户。 
一、开立股票帐户 
开立股票帐户是投资者进入股市进行操作的先决条件.开立股票帐户的注意事项如下: 
(一)所需证件 
1.本人身份证;2.如开立法人股票帐户上学,请同时出具企业营业执照原件(或复印件)及法人授权书. 
(二)费用 
1.申请表:2.00元/张 
2.开户费:上海股票帐户:40元/户;深圳股票帐户:50元/户. 
(三)操作流程 
1.填写申请表并交纳手续费; 
2.持有关证件,申请表及开户手续费收据到开户柜台交柜台承办人; 
3.承办人核查上述材料无误后,申请人收回有关证件,收据并领取股票帐户卡; 
4.开立股票帐户流程结束. 
二、开立资金帐户 
一般客户是不能直接进入证券交易所进行场内交易的，而要委托证券商或经纪人代为进行。客户的委托买卖是证券交易所交易的基本方式，是指投资者委托证券商或经纪人代理客户（投资者）在场内进行股票买卖交易的活动。股票的交易程序一般包括开户、委托买卖、成交、清算及交割、过户等几个过程。 
我们要想买卖股票，首先要寻找一家信誉可靠，同时又能提供优良服务的证券公司作为经纪人。投资者选择证券公司一般要考虑以下几方面： 
1、必须是信誉可靠。这对于投资者来说是头等重要的事情。因为，投资者本人不能进入证券交易所从事股票的买卖。同时，他也不能全面了解有关股票交易的有关信息。在变化无常的证券市场上从事股票交易，选择一个信誉可靠的证券公司作为经纪人，毫无疑问，将是保证其资产的安全，进而能够盈利的重要前提。 
2、是该证券公司应取得证券交易所的席位。因为，只有取得了证券交易所席位的证券公司才能派员进入证券交易所从事股票的买卖。不然的话，证券公司只能再委托其他获得席位的经纪人代理买卖，如果这样将会徒然增加委托买卖的中间环节，增加投资者买卖股票的费用。 
3、投资者在选择证券公司时，还应考虑该公司的业务状况是否良好，工作人员的办事效率是否高，公司的交易设施是否完备、先进，收费是否合理等多方面。 
当投资者选定了一家证券作为其买卖股票的经纪人之后，接下来就是在证券公司开立资金帐户,即委托买卖的帐户。其主要作用是在于确定投资者信用，表明该投资者有能力支付买股票的价款或佣金。 
客户开设帐户，是股票投资者委托证券商或经纪人代为买卖股票时，与证券商或经纪人签定委托买卖股票的契约，确立双方为委托与受托的关系。 
证券商接受客户委托代理买卖股票的主要规定有： 
1、证券商必须经证券主管机关批准方可在证券交易市场经营经纪业务； 
2、代理证券商受理委托买卖股票，限于其公司本部营业机构和分支机构以及经证券主管机关批准的股票交易业务的代理机构。 
代表证券商受理买卖股票的，是必须在证券交易所注册登记的出市代表。 
委托某证券商代办股票买卖交易，必须先向该证券商办理名册登记手续，以建立一种委托与受托关系。名册登记的主要内容包括：客户的姓名、性别、身份证号码、家庭地址、职业、联系电话并留存印鉴和签名样卡。法人名册主要包括法人证明、法人授权书、法人姓名、证券商名称。在我国上海，这种工作由上海证券交易所办理，投资者出具身份证、银行存折办理股票帐户，股票帐户类似于股票存折，既是股民的代码卡，又是股民分红派息、买卖股票的有效凭证。 
在深圳，凡要购买股票者，都必须首先到市内任意一家专业银行（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行）和综合性银行（深圳发展银行）中有全市电脑联网、办理通存通兑的储蓄所办理存款手续，确定开户银行和帐号，以便作日后分红派息之用，此帐号也可作为委托买卖资金专户，以便清算交割的顺利进行。投资者凭身份证和存折到登记过户公司办理股东代码卡，每一个投资者只能建立一个代码，投资者在认购新股、委托买卖、代理股票过户时，必须在有关凭证上填写自己的代码。 
按照我国现行的有关规定，证券商有权拒绝下列人员开户： 
（1）未满18周岁的成年人及未经法定代理人允许者。 
（2）证券主管机关及证券交易所的职员与雇员。 
（3）党政机关干部、现役军人。 
（4）证券公司的职员。 
（5）被宣布破产且未恢复者。 
（6）未经证券主管机关或证券交易所允许者。 
（7）法人委托开户未能提出该法人授权开户证明者。 
（8）曾因违反证券交易的案件在查未满三年者。 
一般除了答复证券主管机关、司法机关、监察机关及证券交易所的查询外，证券商对于客户的一切委托事项均应严守秘密。同时，证券商须按客户委托的具体要求办理买卖，不得超越客户委托的范围和权限。但委托买卖证券有下列各项情况之一者，受托证券商不得受理： 
（1）全权选择证券种类的委托买卖。 
（2）全权决定买卖数量的委托买卖。 
（3）全权决定买卖价格的委托买卖。 
（4）全权决定买入或卖出的委托买卖。 
（5）分期付款方式的证券买卖。 
（6）对委托人作含赢利保证或分享利益的买卖。 
证券商接受委托证券买卖时，必须先与委托人办妥委托契约。委托人须亲自签定受托契约并交验居民身份证和股东代码卡正本。委托人为法人者，应附法人登记证明文件复印本、合法的授权书与被授权人居民身份证正本。委托契约应载明委托人的姓名、性别、年龄、籍贯、联系电话和地址、居民身份证编号、开户银行帐号，其为法人者应载明名称、地址及统一编号。受托契约的有效时间，由契约双方当事人约定。 
开立帐户之后，投资者与证券公司作为授权人和代理人的关系就基本确定。投资者作为授权人委托证券公司代理买卖股票，证券公司作为代理人负有认真执行客房的委托的责任，并为客户的委托事项保守秘密。任何一方如果失信，将承担违约责任。 
（四）券商： 
证券商：是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行业务，代理证券买卖业务、自营证券买卖业务及代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。它主要由法人机构组成。证券商可分两大类，一类是证券发行市场上的证券商，属于证券承销商；另一类则是证券流通市场上的证券商，属于证券经纪商。证券经纪商又可分为证券交易所的证券商和场外交易市场的证券商两类。 
证券经纪商：经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参加与证券市场的中介。证券经纪商的利润来源是向委托证券买卖的投资人收取的手续费收入，称佣金，各国一般对佣金收入作一定的规定。证券经纪商有丰富的专业知识和证券投资经验，而且信息来源广泛，办事效率高；普通的投资者对证券市场了解少，投资金额小，不能直接进入证券交易市场，通过证券经纪商代理买卖是一条可取的途径。

（2）、企业股票发行

一、申请程序 
申请人聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专业性机构，对其资产资信、财务状况等进行审计、评估，并就相关事项出具财务状况意见书、资产评估意见书以及法律意见书。然后公司向地方政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请，同时提交下列文件：申请报告、发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或股份有限公司筹办登记证明；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或其他条件的固定资产投资项目，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；经会计事务所审计的公司近3年来或自公司成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及其所在会计师事务所签名、盖章的审计报告；就公司发行股票相关事宜由2名以上律师及其律师事务所签名、盖章的法律意见书；由2名以上的专业资产评估人员及其所在机构签名、盖章的资产评估报告；由2名以上注册会计师及其所在事务所签名、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应提交国有资产管理部门出具的确认文件；股票发行的承销方案和承销协议；地方政府或中央企业管理部门要求提交的其他文件。 
二、审批程序 
股份有限公司的股票发行申请，由地方政府或中央企业管理部门进行审批；地方政府或中央企业管理部门应当在自接到申请之日起30个工作日内作出是否批准的审批决定，并抄报证监会。 
三、复审程序 
经批准的股票发行申请，送证监会复审。证监会应当在自收到申请之日起的20个工作日内出具复审意见书。经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市的，才能发行股票。 
四、股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票 
根据《证券法》第21条的规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。股份有限公司与证券经营机构签订的承销协议应当载明下列事项：
1．当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
2．代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格；
3．代销、包销期限及起止日期；
4．代销、包销的付款方式及日期；
5．代销、包销费用的计算、支付方式及日期；
6．违约责任；
7．其他需要约定的事项。 
另外，《证券法》第24条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，采取相应的纠正措施。 
五、向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作 
招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。发行股票的通知也要在报刊上公开发布。通知中应当列明发行股票的数量、价格、发行时间以及发行方法。发行记名股票的，股份有限公司还应当置备股东名册。股东名册应当记载以下事项：
1．股东姓名、名称及住所；
2．各股东所持股份数；
3．各股东所持股票的编号；
4．各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

（3）、企业股权分置

关于上市公司股权分置改革的指导意见
中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部 证监发[2005]80号

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称《若干意见》）发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：
一、正确认识股权分置改革 
1、全面落实《若干意见》，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。
2、股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。
3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《若干意见》的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。 
4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。 
二、股权分置改革的指导思想 
5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实《若干意见》提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。 
6、贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。 
三、股权分置改革的总体要求 
7、股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。 
8、股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善。 
9、上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。 
10、坚持改革的市场化导向，注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况，择机实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。 
11、妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
四、严格规范股权分置改革秩序 
12、上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革，认真履行信息披露义务，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革，依法行使股东权利。非流通股股东要严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。 
13、保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责，深入了解公司存在的各种情况，充分发挥协调平衡作用，认真履行核查义务，协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案，督促做好信息披露工作，督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。对于未能尽到保荐责任的，要采取必要的监管措施。 
14、基金管理公司、证券公司、保险公司及其资产管理公司等机构投资者，要积极参与股权分置改革，自觉维护投资者特别是公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者以持股优势进行利益交换的，监管机构要予以严肃查处。 
15、证券交易所要发挥作为自律组织贴近市场的灵活性，以及在组织市场和产品创新方面的功能优势，加强对上市公司改革方案实现形式和组合措施的协调指导，会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场制度和产品创新提供技术支持。 
16、加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司，以及上述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。 
17、新闻媒体要坚持正确的舆论导向，积极宣传股权分置改革的重要意义，客观真实报道改革进程和相关信息，遵守新闻纪律，做好正面引导工作。 
五、调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展 
18、以股权分置改革为契机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。 
19、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况，加强公司治理和内部风险控制机制建设，强化监管，推进行业资源整合, 妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题，鼓励优质证券公司壮大发展。
20、鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。
21、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题，国务院证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。
22、积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订。研究、拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。针对改革后出现的新情况、新问题，及时制定和完善相应的管理办法。要完善监管手段、提高执法效力，拓展市场发展和创新空间，为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。

二○○五年八月二十三日

 （4）、企业上市法规
1、关于上市公司增发新股有关条件的通知 
2、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 
3、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 
4、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 
5、可转换公司债券管理暂行办法(于2006年5月8日予以废止) 
6、客户交易结算资金管理办法 
7、上海、深圳证券交易所交易规则 
8、上市公司收购管理办法 
9、上市公司新股发行管理办法(已废止)
10、上市公司治理准则 
11、网上证券委托暂行管理办法 
12、证券、期货投资咨询管理暂行办法 
13、证券公司管理办法(征求意见稿)
14、证券公司客户资产管理业务试行办法 
15、证券经营机构证券自营业务管理办法 
16、证券业从业人员资格管理办法 
17、中国证券会股票发行核准程序(已废止) 
18、中国证券监督管理委员会股票发行核准程序 
19、中华人民共和国公司法 
20、中华人民共和国刑法第三章三、四节 
21、中华人民共和国证券法 
22、中华人民共和国证券投资基金法 
23、最高人民法院关于审理证券

企业股份制改造咨询

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
   整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

改制基本流程如下：

一、成立股份有限公司筹备组

二、达成设立协议，进行申请准备

三、报政府授权部门审批

四、募集股份

五、召开创立大会

六、申请登记设立

七、发布公告