公司股改

一、国有、集体企业改制

国有、集体企业改制操作首先应当明晰集体企业产权归属，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。 

改制基本流程如下： 

一、制订改制方案 

二、职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复 

三、产权界定及整体资产评估

四、资产确认：

(涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工大会确认)

五、名称预先核准

六、将货币出资存入指定专用帐户.验资

七、报改制登记机关登记注册

二、股份合作制企业改制

企业实施股份合作制改造具有营利性和互助性相结合，资本联合和劳动联合的特点，因此，股份合作制成为集体企业和城市国有小型企业改革的重要形式。企业股份合作制改造包括职工买断式股份合作制改造、企业与职工共建式股份合作制改造和增资扩股式股份合作制改造。

 改制基本流程如下：

一、发起人达成有限责任公司设立协议

二、进行资产评估，界定产权关系

三、制订公司章程

四、股东缴纳出资额

五、股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明

六、申请登记注册

七、填发出资证明书

八、进行公告 

三、企业合并、分立策划

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个企业的法律行为，合并的方式一般分为吸收合并和新设合并。企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为，企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。分立的方式一般分为存续分立和解散分立。 

自2008年全球性金融危机以来，温州实体经济受其影响，直至2010年温州民间借贷危机的进一步爆发，温州实体经济遭受重创，中小企业面临着生存难题，多数企业面临着融资难、产能落后、产业结构不合理、内部资源优化困难等等问题。为了寻找出路，民营中小企业亟需通过合并、分立等资产重组的方式对企业资源进行整合，优化产业结构、降低经营成本、拓宽融资渠道、提高企业核心竞争力、实现企业效益的最大化。2008年以来，温州地区的中小企业进行合并、分立的数量逐年上升，在此过程中我公司已经为几十家中小企业的合并、分立提供了全套服务。 

在办理中小企业合并、分立时，要充分深入的调查企业合并、分立的真实目的，结合企业的现状，从登记程序、法律法规、税务筹划等多个方面充分研究后，确定一个最优化的方案，从而最大限度的实现企业合并、分立的目标。上诉两家公司成功合并，降低了经营成本、整合优化了内部资源，被吸收企业的土地房产也顺利转移到了存续公司，同时合并后产值的合并，有利于企业快速的做强做大，产值做大也有利于银行融资。

温州金算盘财务管理有限公司是温州地区最早登记注册的企业事务代理和企业顾问机构之一。公司自2004成立以来始终坚持“专业、专注、专才”的服务宗旨和“以德经营、诚信为本”的企业经营方针，致力于打造浙江乃至全国最具竞争力、最受客户信赖和尊重的企业服务机构，为“信用温州，品牌强市”和转变温州经济发展方式、推动中小企业产业结构优化升级和现化企业管理制度建设提供专业技术支持。我们十多年来一直为温州中小企业服务，在办理合并分立、资产及股权重组、股份制改造等领域均积累了丰富的经验，未来我们将一如既往全心全力为温州的中小企业提供一流的全方位服务。

四、企业资产重组策划

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。我们从几个方面分析一下企业重组： 

1、 企业重组的历史发展： 

当今世界发达的国家和地区，其经济腾飞与经济的现代化都和企业的重组有着不解之缘。比如美国，从上世纪初至今已经历了五次大的企业重组浪潮。近几十年来，尤其是九十年代以来，这股浪潮迅速冲击着我们沿海的各个企业，越来越多的成功试点使人们相信并尝试着用这种方式来实现企业的转轨。总之，重组这一方式对我国的沿海产业也起了极大的作用，表现出极强的生命力。近几年，温州地区企业也开始寻求战略合作伙伴，纷纷走上了重组之路，为了少走弯路，我们应积极地借鉴国外及沿海先进省份的成功经验，努力探索出适合温州企业特色的重组之路。

2、企业重组的意义

(1)与企业自身积累相比，企业重组能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化。

(2)有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。

(3)与新建一个企业相比，企业重组可以减少资本支出。

(4)有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整。

3、 重组的优势：

1、有利于资源整合，提高竞争力经过多年的改革和发展，温州地区已有一大批搞得好的企业和企业集团，他们要发展，要扩大规模，有强烈的联合、重组的愿望，以增强实力，控制更多的资产。而目前我国还有一些劣势企业，他们有大批固定资产未得到充分利用，管理比较落后，大批技术人员和专业人士无所事事，也急需大批资金，企业之间的重组可以使企业之间互通有无，优化企业结构，提高企业的竞争力。

2、有利于增强实力，迅速扩大企业的规模在现代市场竞争中，雄厚的经济实力和企业规模是克敌制胜的关键，通过重组可以有效地获得规模效益，减少中间环节，降低成本，因而通过重组，还可以使原有企业扩大生产能力和规模，大大增强实力。

3、有利于强化企业的经营管理，增强风险抵御能力通过重组可以使企业之间相互取长补短，优势互补，还可以有效铲除原有企业的恶习、弊端和不良风气，进而优化人员结构、资源配置，真正提升企业的经营、管理水平，增强抗风险能力。

4、 重组中存在的问题：

虽然重组有很多优势，但我们还应该清醒地看到，在重组的过程中还有许多亟待解决的问题：

1、成功的经验不足国外发达国家和国内省份有许多成熟的办法和经验可以借鉴，因此在重组过程中切不可急于求成，一定要慎重，要全面考虑，三思而后行，要等待时机成熟了方可进行，切不可草率从事。

2、企业要想适应新形势、实现新突破，求得新发展，再上新台阶，就应在政府的大力支持、引导和激励下，树立市场意识，积极、主动地选择重组的方式，只有这样才能使资源配置等达到最优配置，同时只有企业主动了，重组的步伐才能更快些，效果也会更好些 。如果凡事不敢越雷池半步，结果只能坐失良机，凡认准的事就不能等、不能靠、不能拖，而要果断地加以解决，只有这样才能抓住机遇，加快发展。

5、 多种支持重组的措施：

1、努力做好宣传鼓动工作，唤醒职工的危机感和自立自强的意识，统一思想、统一认识，使职工们能顾全大局，真正从思想上、行动上支持重组工作，切不能因个人的利益影响整个重组工作。

2、认真研究市场竞争规律，及时捕捉市场信息，广辟外引渠道，制订以效益为中心，以重组求发展的战略，积极寻求好的战略伙伴。

3、以扩大开放为前提，大胆探索，勇于实践，坚定走内引外联，内外结合，优势互补、优胜劣汰的战略。

总之，企业重组中的多元化战略同企业原有的核心竞争力是紧密相连的，多元化战略问题从一个则面反映了在企业重组中培育和强化企业原有核心竞争力的重要性。

五、企业重组税务筹划

税务筹划是一门涉及、管、学三个领域的新兴的现代边缘学科，其根本目的就是帮助纳税人实现利益最大化，但是税务筹划又蕴涵着一定的风险。不论是国内还是国外，不论是法人还是自然人，对税务筹划(TaxPlanning)已越来越来关注。“税务筹划”也可称为“计划”、“税收筹划”、“税收策划”、“纳税筹划”。比如，印度税务专家N·J·雅萨斯威在其《个人和税务筹划》中这样定义：税务筹划是“纳税人通过财务活动的安排，以充分利用税务法规提供的包括减免税在内的一切优惠，从而享得最大的税收利益。”税务筹划是纳税人依据所涉及的税境(TaxBoundary)和现行税法，遵循国际税收惯例，在遵守税法、尊重税法的前提下，依据税法中的“允许”、“不允许”以及“非不允许”的项目和内容等，对企业涉税事项进行的旨在减轻税负、有利于实现企业财务目标的谋划、对策和安排。税务筹划属于财务学的范畴。 

企业税务筹划与企业财务息息相关，企业财务活动一般有筹(融)资活动、投资活动、经营活动与利润(盈余)分配活动等，在这些财务活动中，都可以进行相应的税务筹划。企业的经营活动因为企业所处的行业不同，企业的组织形式不同，企业的经营范围不同，所以税务筹划就有很多种： 

1、企业重组中的税务筹划

 (一)合理选择清偿的资产形态

在债务重组的过程中，债务人不论是以流动资产还是固定资产偿还债务，均会涉及到流转税问题。该方面的税务筹划主要表现为以下两点：

1．当债务人以产品或机器设备偿还债务时，会涉及到增值税的缴纳。但是以产品还是以设备清偿债务，其增值税的缴纳是不同的。作为一般纳税人，以产品清偿债务应该按17％的税率计算销项税额，并允许抵扣进项税额。如果是以机器设备清偿债务，则会有两种不同的结果，即免税或者纳税。如果债务人以同等价值的设备偿还债权人的债务，会因为设备原值的大小影响增值税的缴纳。根据增值税税法的有关规定，如果清偿债务的价值小于设备的原值，则不需要缴纳增值税；如果大于设备的原值，则应该采用小规模纳税人的做法缴纳增值税，即按4％的征收率计算增值税，并同时按应纳税额减征50％。所以债务人在以产品或设备清偿债务有选择余地的情况下，可按不同的情况测算增值税的负担，最大限度地利用增值税的征免规定进行节税操作。

2．当债务人可以用房地产或者无形资产偿还债务时，会涉及到营业税的征纳问题。根据税法的有关规定，纳税人转让无形资产或者不动产应该按规定缴纳5％的营业税及相关的城建税和费附加及印花税，如果是销售不动产还应该按规定缴纳土地增值税。为了分析问题的方便，只就营业税和增值税进行比较。在清偿债务的产品价格与房地产或无形资产价格相同的情况下，是否因为营业税的税率低就税收负担轻呢?其实不然。作为增值税的一般纳税人，其税率只是名义的，而不是实际的税收负担率。可以采用寻找平衡点的办法行节税的选择。当营业税税率为5％，增值税税率为17％或者13％时计算的平衡点，见下表：

在重组的过程中，如果增值税税率大于平衡点，债务人可选择缴纳营业税的不动产或者无形资产清偿债务；如果增值税税率小于平衡点，债务人则应该选择缴纳增值税的产品清偿债务。需要说明的是，营业税属于销售税金和附加的范畴，其数额的大小与应纳税所得额的多少是成反比的。所以债务人在债务重组过程中进行流转税的纳税筹划，还要考虑其对所得税的影响，从整体上把握纳税入的负担。

(二)利用债权人与债务人之间的关联关系进行税务筹划

为了避免加重纳税人在债务重组中的税收负担，债权人与债务人还应该在关联关系上注意有关规定，即：关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照规定进行税务处理；如果不符合规定条件的关联方之问的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，应该按照《国家税务总局关于企业股权业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第一条第(二)项的规定处理，即“被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配利润两项业务，并按规定计算财产转让所得或损失。”

所以债权人与债务人在该方面进行纳税筹划时，首先应该确认二者之间的关联关系，否则不仅债务人的所得税负担不会减轻，而且还会加重债权人的税收负担。而确定这种关联关系对于双方并不是难事，只要符合上述条件之一即可。其次，债权人利用关联关系转移利润的让步条款，可以不作为债务人捐赠收入，当然债权人也不视同无偿赠送，在流转税方面有利可得。

2、企业并购中的税务筹划

(一)通过企业间收益的组合进行所得税筹划

1．连续高盈利的企业兼并账面亏损的企业，可以达到减少所得税的效果。高盈利企业一般会主动寻找目标企业发起兼并攻势，一旦兼并成功，其高额收益与被兼并企业的账面累计亏损可以相抵消，从而降低合并后企业的总收益，减少所要交纳的所得税。但是应当看到税法通常会规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，这样就使得利用兼并企业问收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。例如我国税法规定：税前利润弥补以前年度亏损的时限为5年。因此，兼并企业如果想使用这种税务筹划的方法，必须具备以下条件：兼并企业必须在目前以及今后可预见的若干年内能够连续高额盈利；被兼并企业以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭0无望；兼并后企业是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。这三条都是为了保证利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

2．即使是两个先前都盈利的企业发生兼并，也可能产生所得税规避的效果。从长远来看，企业的收益总是波动的，绝大多数企业都是处于盈亏交替的状态之中，所谓盈利的企业只是多年累积盈利大于累积亏损而已。所以，即使两家企业都有当前利润，其兼并同样可以减少未来的税收义务，因为合并后现金流量的变动性降低，在未来期间内一个企业的利润将会因另一企业的亏损而抵消或降低，这将带来税收的节省。当然，这种方法的效果必须以两企业收益(或现金流量)之间的相关性较小为前提。也就是说，两企业的收益尽量避免同步变化，例如，一个企业处于盈利状态而另一个企业处于亏损状态，这时通过组合其收益来进行税收筹划的效果可能较好。

(二)利用企业兼并中的固定资产重估增值进行税务筹划

企业兼并过程中总会伴随着资产特别是固定资产的重新评估，对于长期处于固定资产被低估或折旧率较低的企业而言，通过兼并可以寻求到提高资产计价的机会，可以提高后的价值计提固定资产折旧，获得更多的税收扣除。

固定资产重估增值的优点不仅限于被兼并企业的税务抵减方面。例如，以交换股份的方式进行的企业兼并，不仅为被兼并者提供了重估资产价格的机会，而且兼并企业也具有资产重估的机会，而且资产重估使得企业原来潜在的未实现收益得以实现，这促进了企业股票价格的上扬，双方股东都将由此获益。而且增加了固定资产的数量就扩大了企业的能力，美化了企业的资产负债能力，所以它为企业带来的潜在盈利更大。

(三)企业兼并使得资本利得取代现金股利而进行的税务筹划

进入成熟期的企业往往具有较多的闲置资金而高回报率的投资机会却相对较少，在这种情况下，它们多会以发放现金股利的形式支出相对过剩的资金。而在许多国家的税法规定中，股东收到现金股利要被征缴高税率的所得税，但是相同数量的资本收益税负却较少。如果企业不支付现金股利，而是通过更为合理地使用这些资金，取得高额的回报来增加企业股票市价，就可以避免缴纳高额税款，而股东也将从中获得更多的利益，这也是股东利益最大化的经营目标的要求。

因此，有些企业通过兼并其他更能有效利用资金的企业，获得较好的投资机会和高额回报。这种类型的兼并多为不同行业问的兼并，将收购企业的过剩资金让渡到被收购企业，这就扩大了投资范围，增加了资金的使用效率，增加合并后企业的资金回报率，这一优势在西方企业中被称为兼并的协同效应。许多管理界权威都认为，兼并的财务协同效应可以增加企业的价值，提升股票价格，这时股东可通过出售所拥有的股票而获得相同或更高的资金收益，却不必缴纳较高的所得税，这似乎更符合股东的利益。

(四)企业兼并能更有效地利用差别税率进行税务筹划

目前，世界许多国家实行了差别税率的模式。所谓有差别税率的税收模式是指在某一税收征管区内，根据企业类型、收益、利润等特征的不同对其应税项目采用不同税率的一种税收形式。较为常见的有对不同科技含量的企业使用不同的所得税税率；根据企业对留存收益使用方式的不同而采用不同的所得税税率等。由于有差别税率的税收模式具有使用灵活、调节能力强等特点，所以在国外税收制度中得到了广泛的应用。处于这种税收模式的企业就有可能利用兼并的方式进行税收的筹划。例如，一国的倾向于高科技产业时，该国普通制造企业就会由于科技含量低，而长期处于高税率状态之中。它们就极有可能去寻找一家高科技企业进行兼并，因为兼并后的企业科技含量会随之提高，从中可以获得低税率税收的优待。

目前我国有差别税收模式尚不明显，但随着我国税收体制的不断完善，这种税收模式会逐渐地增加，由此带来的以税收筹划为目的的企业兼并也必将越来越多。

(五)跨国企业兼并引发的国际间税务筹划

如果将利用有差别税率进行的税务筹划活动扩展到跨国企业中，就形成了国际间的税收筹划。之所以在此将其单独提出，是因为跨国兼并已成为兼并的新趋势，而国际问税收筹划也已成为国家税收的重要问题之一。各国之间的税率存在着较大的差异，许多国家为了增加外来还规定了低税率的优惠条件，这对处于高税率国家的企业而言，无疑是一种极大的吸引，它为企业跨国兼并提供了方便。通过跨国兼并在低税率国家拥有子公司，再利用企业集团内部收入、费用、利润等的转移方法调节企业收益，以达到减少或递延税款的目的。例如，发生在20世纪60年代的大量跨国企业兼并，在很大程度上就是由税务筹划的动机引发的。当然，企业跨国兼并产生的原因多种多样，扩大、寻找原供给、利用便宜的资源等都是重要的动因。

3、最大限度地防范税务筹划风险

企业在通过税务筹划带来收益的同时一定要注意由此带来的风险，以免得不偿失，企业应认真做好以下几方面的防范措施降低风险。

1．树立税务筹划的风险意识，立足于事先防范作为从事税务筹划的专业人员首先要树立起税务筹划的风险意识，在进行税收筹划过程中，要注意相关政策的综合运用，从多方位、多视角对所筹划的项目的合法性、合理性和企业的综合效益进行充分论证，随时随地注意税务筹划的风险防范。

2．研究掌握税法规定和充分领会税法精神，准确理解和把握税收政策的内涵．税务筹划必须坚持合法性原则。企业必须及时、系统地学习税收和税收政策，并全面了解与投资、经营、筹资活动相关的税收法规、其他法规及处理惯例，使税务筹划在合法条件下进行。税务筹划从一个角度讲，就是利用税收政策与经济实际适应程度的不断变化，寻找纳税人在税收上的利益增长点，从而取得利益最大化，因此进行税务筹划就是要不断研究经济发展的特点，及时关注税收政策的变化趋势，否则，就会造成“偷鸡不成，反蚀一把米”的结果。此外，要全面准确解税收条款，而不能断章取义，要理解税收政策的立法背景，准确分析判断采取的措施是否符合税收法律规定，还要注意把握税收筹划的时机，要在纳税义务发生之前选择通过经营、投资、理财活动的周密的筹划来达到节税目的，而不能在纳税义务发生以后再采取所谓补救措施来推迟或逃避纳税义务。事实上，全面准确地把握政策的规定性是规避税务筹划风险的关键。

3．充分了解当地税务征管的特点和具体要求，使税务筹划能得到当地税务机关认可。由于许多活动都是在法律的边界运作，税务筹划人员很难准确把握其确切的界限，有些问题在概念的界定上本来就很模糊，比如税务筹划与避税的区别等，况且我国国情比较复杂，因此，我国的税收立法赋予地方一定的税收立法权，对税收执法部门也赋予较大的自由裁量权，这就要求税务筹划者在正确理解税收政策的规定性、巧妙运用技术的同时，随时关注当地税务机关的税务管理的特点和具体方法，事实上，如果不能适应主管税务机关的管理特点，或者税务筹划方案不能得到当地主管税务部门的认可，就难以体现它的经济效益。

税务筹划是一门综合性学科，涉及税收、会计、企业管理、经营管理等多方面，其专业性相当强，需要专业技能较高的专家来操作。温州金点企业重组顾问有限公司拥有律师、会计师组成专业团队，拥有丰富的企业重组税务筹划经营，可以为温州的重组企业进行专业的税务分析和筹划。